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查看PDF原文公告日期：2019-07-27
南华生物医药股份有限公司关于 2018 年年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 1 日收到深圳证券交易所向公司下发的《关于对南华生物医药股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 146 号）。现经公司、相关评估、审计中介机构进行了认真核查，现对问询函所涉问题逐条回复如下：一、年报显示，你公司收购湖南南华梵宇贸易有限公司（以下简称“南华梵宇”）形成的商誉 2,315.24 万元，报告期内计提减值 732.67 万元，你公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《南华生物医药股份有限公司拟对合并湖南南华梵宇贸易有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司》（北方亚事评报字〔2019〕第01-163-1 号）。你公司 2016 年 12 月收购南华梵宇 100%股权时，南华梵宇净资产账面价值497.72 万元，评估值 5,958.14 万元；2017 年 12 月出售南华梵宇 48%股权时，南华梵宇净资产账面价值 503.73 万元，评估值为 11,486.23 万元。南华梵宇的主要利润来源于城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下简称“城光节能”），两次交易对城光节能均采用收益法进行评估。收购南华梵宇时，城光节能 2017 年、2018 年预测净利润分别为 1,907.42 万元、2,185.96 万元；出售南华梵宇时，城光节能2017年、2018年预测净利润分别为2,069.99万元、2,528.33万元，年报显示城光节能 2017 年、2018 年净利润分别为 276.71 万元、45.71万元，均低于前两次评估预测净利润。此外，城光节能在新三板平台披露的《2017万元(扣非前净利润 711.59 万元)、397.53 万元。请你公司：（1）说明年报中披露的城光节能 2017 年、2018 年净利润与城光节能在新三板平台披露的数据存在差异的原因；（2）详细说明针对南华梵宇商誉的减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等），结合城光节能近几年净利润的情况说明本次商誉减值测试参考的评估报告中的关键参数是否合理。请评估师对评估报告参数的合理性进行核查并发表明确意见。回复：1、说明年报中披露的城光节能 2017 年、2018 年净利润与城光节能在新三板平台披露的数据存在差异的原因城光节能在新三板平台中披露的 2017 年、2018 年净利润分别为 711.59 万元和 397.53 万元，公司在年报中披露的城光节能 2017 年、2018 年净利润分别为 276.71 万元、45.71 万元，数据存在差异的原因主要系公司按合并口径披露时，剔除了合并日城光节能相关可辨认资产公允价值在各年度的摊销金额及摊销金额对企业所得税的影响额，其中 2017 年度影响金额 434.88 万元、2018 年度影响金额 351.82 万元。具体情况如下：2016 年 12 月南华生物完成对城光节能的控股权收购，按照企业会计准则第20 号--企业合并“第十四条：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认:(一)合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产)，其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”、“第十五条 ：企业合并形成母子公司关系的，母公司应当设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。”2016 年 12 月 1 日合并日，根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]1-160 号《南华生物医药生物医药股份有限公司收购惠州市梵宇实业发展有限公司股权所涉及的城光（湖南节能环保服务股份有限公司可辨认净资产评估报告》，南华生物合并报表层面对城光节能确认了两项可辨认资产。其……[点击查看原文][查看历史公告]
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转载自: 000504股吧 http://000504.h0.cn
公司名称：*ST生物
股票代码：sz000504
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：环境保护
所属地区：湖南
公司全称：南华生物医药股份有限公司
英文名称：Nanhua Bio-Medicineco.,Ltd.
公司简介：*ST生物公司是目前国内一家国资控股的干细胞、免疫细胞及组织工程产业主板上市公司。公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。公司“生物医药”板块业务包括干细胞储存服务、化妆品的生产和销售、医疗器械设备及耗材的代理和销售，主要通过子公司博爱...
注册资本：3.1亿
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